Kallelse till årsstämma

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast torsdagen den 7 maj 2009, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till Investment AB Latour senast torsdagen den 7 maj 2009 kl. 15.00.

Anmälan kan göras under adress Investment AB Latour, Box 336, 401 25 Göteborg eller per telefon 031-89 17 90 eller på Latours hemsida www.latour.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att delta i förhandlingarna vid stämman i god tid före den 7 maj 2009 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av justeringsmän

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Anförande av verkställande direktören

9. Beslut om

a) fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och i förekommande fall styrelsesuppleanter

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

15. Beslut om införande av köpoptionsprogram för ledande befattningshavare

16. Utseende av valberedning

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 9 b, utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning per aktie om 3,75 kronor. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 18 maj 2009. Om stämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB fredagen den 22 maj 2009.

Punkt 2, 10 - 12, ordförande och styrelse

Valberedningen, som bestått av Gustaf Douglas, ordförande, Björn Karlsson (Bertil Svenssons familj och stiftelse), Fredrik Palmstierna (familjen Palmstierna) och Mats Tunér (SEB fonder) har lämnat följande förslag.

- Till ordförande vid stämman utses Fredrik Palmstierna.

- Styrelsen ska bestå av sju ledamöter och inga suppleanter.

- Styrelsens arvode ska vara oförändrat, sammanlagt 1 225 000 kronor, varav 350 000 kronor ska utgå till ordföranden och 175 000 kronor till envar ledamot som inte är anställd i något av koncernens bolag. Till revisorerna utgår arvode enligt godkänd räkning.

- Omval av styrelseledamöterna Anders Böös, Carl Douglas, Elisabeth Douglas, Eric Douglas, Fredrik Palmstierna, Jan Svensson och Caroline af Ugglas. Vidare föreslås att årsstämman utser Fredrik Palmstierna till styrelsens ordförande.

- Val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB intill slutet av årsstämman 2012 skedde på årsstämman 2008.

Punkt 13, förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst tio (10) procent av antalet utestående aktier i bolaget. Det fulla antalet aktier får avse aktier av serie A eller serie B eller en kombination därav. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av serie A eller serie B, dels genom handel på NASDAQ OMX Stockholm. Priset ska motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill bolagets årsstämma 2010, äga rätt att besluta om överlåtelse av egna aktier, som bolaget innehar eller kommer att inneha efter förvärv av aktier enligt föregående, genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt aktiebolagslagen, att användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission och/eller att täcka bolagets åtaganden enligt föreslaget köpoptionsprogram i punkten 15.

Punkt 14, principer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsen föreslår att ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning och pension. Med andra ledande befattningshavare avses koncernledning och affärsområdeschefer. Den rörliga ersättningen baseras på uppnådda mål och kan uppgå till 0 -100 procent av grundlönen. För att främja långsiktighet ska styrelsen, utöver den årliga rörliga ersättningen, också kunna besluta om ersättningar som är kopplade till affärsområdenas långsiktiga värdeutveckling över en period som omfattar 3 år. Verkställande direktören har rätt att gå i pension vid 62 års ålder, varefter pension utgår med 60 procent av grundlönen i tre år. För övriga ledande befattningshavare är pensionsåldern 65 år.

Styrelsen föreslår vidare att ersättning till bolagsledningen ska kunna kompletteras med aktierelaterade incitamentsprogram (t.ex. köpoptionsprogram) under förutsättning att dessa gynnar det långsiktiga engagemanget för verksamheten och förutsatt att de ges ut på marknadsmässiga villkor.

Punkt 15, förslag till köpoptionsprogram för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram riktat till verkställande direktör och ledande befattningshavare under en period om 4 år. Investment AB Latour innehar för närvarande 460 000 aktier av serie B i egen räkning. Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt en fjärdedel av dessa aktier (115 000 aktier av serie B), motsvarande maximalt 0,09 procent av totala antalet aktier och 0,03 procent av totala antalet röster. Intill tiden för nästa årsstämma ska VD erbjudas köpoptioner på maximalt 50 000 aktier av serie B. Erbjudandet till andra ledande befattningshavare ska intill tiden för nästa årsstämma uppgå till maximalt 65 000 aktier av serie B. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga villkor enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara 4 år från dess utgivande. Optionerna ska vara möjliga att lösa under hela löptiden. Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsman vid respektive tillfälle enligt vedertagna värderingsmodeller. Som exempel bedöms lösenpriset uppgå till drygt 93 kronor per aktie om aktiekursen vid utgivandet är 69 kronor per aktie vid dagens marknadsförhållanden.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 115 000 aktier av bolagets återköpta aktier till det för optionerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd).

Förslaget är en del i ett långsiktigt fyraårigt program, där styrelsen har för avsikt att återkomma vid kommande årsstämmor. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga sociala kostnader.

Punkt 16, förslag till valberedning

Valberedningen kommer att föreslå stämman att besluta att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för huvudaktieägaren samt av två eller tre representanter för övriga större aktieägare.

Majoritetskrav

För giltiga beslut avseende punkten 13 enligt ovanstående förslag krävs att besluten biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkten 15 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antalet aktier och röster

Per den 7 april 2009 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 131 460 000, varav 25 310 220 aktier av serie A och 106 149 780 aktier av serie B. Bolaget innehar totalt 460 000 egna aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 359 251 980, varav bolaget innehar 460 000 röster.

Handlingar

Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständigt förslag till beslut under punkterna 13 och 15 samt revisorsyttrande hålls tillgängligt hos bolaget senast två veckor före årsstämman. Dokumentationen kommer även att finnas på bolagets hemsida, www.latour.se. Årsredovisningen kommer att utsändas till samtliga aktieägare.

Göteborg i april 2009

INVESTMENT AB LATOUR (publ)

Styrelsen

Denna information skickades av Hugin.